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輝瑞1460億美元收購GSK大猜想：三大誘惑與五大障礙誰更強？晨哨研究員王雪露撰文全球醫藥巨頭輝瑞2015年開年拿下了RedvaxGmbH多數股權，獲得CMV疫苗將進一步完善輝瑞在疫苗領域的布局。又砸出170億美元吞并Hospira，加強生物仿制藥管線，這是輝瑞欲1170億美元收購阿斯利康未果后交易金額最大的一筆收購。緊接著5月11日輝瑞再次出手收購荷蘭私人生物制藥公司AM-Pharma。目前，市場傳聞欲1460億美元收購葛蘭素史克（GSK），如果該交易最終敲定，這將再次刷新輝瑞的收購紀錄。此前輝瑞的CEOIanRead就多次表示，渴望以大交易提振輝瑞的銷售，而且IanRead選擇的收購目標都是在大西洋的對岸，葛蘭素史克是繼阿斯利康之后成為符合輝瑞條件的為數不多的并購標的之一。5月20日德意志銀行的分析師GreggGilbert寫給投資者的《輝瑞-葛蘭素史克介紹》報告中指出，收購葛蘭素史克將對輝瑞的收入帶來“極大的增值”。這樣一筆大交易還可以使輝瑞獲得一大筆資產，并降低稅收。Gilbert認為：“我們相信，輝瑞有一種緊迫感，希望通過跨越式的大收購來增加公司的資產，創造價值。經過重新分析，我們認為很可能輝瑞和葛蘭素史克會合并。”Gilbert和他的同事們為這筆收購給出了一個指導價：每股1924便士，這個價格相當于總價950億英鎊，也就是大約1460億美元，估計交易方式是一半現金一半為股權。事實上，輝瑞欲巨資收購葛蘭素史克的傳聞并不是第一次了，此前2014年阿斯利康拒絕輝瑞的1170億美元的收購要約后，就有市場傳聞輝瑞將收購目光轉向了正深陷谷底的英國最大藥企葛蘭素史克身上，輝瑞欲以超過公司估值45%的溢價約1640億美元洽購葛蘭素史克。此次輝瑞欲高價收購葛蘭素史克的傳聞又卷土重來，盡管目前輝瑞和葛蘭素史克的發言人都已否認兩家公司合并事宜，但是輝瑞制藥收購葛蘭素史克還是存在一定的可能性。三大誘因推動輝瑞收購GSK首先，輝瑞收購葛蘭素史克是可以降低稅率的，這和其當初選擇收購阿斯利是一樣的原因。由于英美兩國的稅收政策差異，輝瑞在美國經營或者并購企業，每年需將約27%的利潤上交，而在英國只須上繳21%的利潤，6%的稅率區別乘以巨額的并購數字無疑將帶來極為可觀的利潤差異。此前輝瑞高層曾經透露，公司并未排除稅收倒置的交易。除了海外合理避稅的誘因之外，產品線的強強互補也是輝瑞選中葛蘭素史克的重要原因。從產品結構和估值走勢來看，葛蘭素史克在呼吸系統領域有良好的產品準備，輝瑞制藥如果能收購葛蘭素史克可以增強現有的疫苗業務，并幫助其在呼吸系統領域取得領先的優勢。值得注意的是，葛蘭素史克和諾華已經完成了220億美元的資產置換交易，葛蘭素史克獲得了諾華制藥除流感疫苗之外的疫苗業務。同時，“GSK+諾華”的臨時聯盟將建立一個消費者保健合資公司，GSK作為控股方勢必將在這一領域大展拳腳。而消費者保健領域正是數年前輝瑞所宣布退出的。近年來專利藥物紛紛面臨專利懸崖，這一情況將在2016年達到頂峰，而生物醫藥巨頭不大可能僅通過研發來彌補這一問題，因此各大生物醫藥巨頭必然選擇兼并、重組等方式來增強自己應對競爭的能力，對于輝瑞制藥，自身專利懸崖的壓力已經使其如履薄冰了，隨著全球首款突破百億大關的超重磅藥物立普妥2011年專利到期，2012年立普妥年銷售額“腰斬”，2013年再次“腰斬”，2014年，輝瑞的另一標志性藥物萬艾可（俗稱“偉哥”）也專利到期。因此輝瑞制藥需要尋求新利潤增長點，2015年5月輝瑞的Zyvox也面臨著專利過期，盡管葛蘭素史克的Avodart將在2015年11月面臨專利藥物過期，其也面臨著嚴峻的專利懸崖，但是輝瑞收購葛蘭素史克將完善輝瑞的產品鏈，增強其研發能力。五大并購難題首先，相較于輝瑞收購阿斯利康，收購葛蘭素史克的難度更大，本身葛蘭素史克的產品線的總量就較大，產品架構相對成熟，輝瑞制藥要將其全球如此多業務整個進行收購，所需花費時間周期會相當的長。其次，此前輝瑞欲收購阿斯利康就受到了英國政府以“壟斷”嫌疑進行了調查，而此次輝瑞欲收購的葛蘭素史克是全英第一大的仿制藥廠商，還是會引起英國政府的注意。第三，此外輝瑞制藥要消化葛蘭素史克之前，必須厘清此前三大藥企資產置換而造成的同業競爭的麻煩。2014年4月三大藥企禮來、葛蘭素史克和諾華制藥宣布產品線打置換，其中諾華以145億美元收購葛蘭素史克整個腫瘤產品線，正是輝瑞最看重的治療領域。第四大障礙是美國政府打擊稅收倒置的交易。自2014年9月22日奧巴馬政府出臺稅收新規，嚴打“稅收倒置”的交易，稅收倒置指的是企業通過改變注冊地的方式（由高稅率國家遷往低稅率國家），將原本應適用的比較高的稅率變為適用比較低的稅率，以達到避稅的目的。此外稅收倒置也可通過海外并購后的業務轉移來完成。盡管有多重原因導致輝瑞制藥1170億美元收購阿斯利康失敗，但是奧巴馬政府嚴打稅收倒置的也是原因之一，如果此次傳聞成真，輝瑞制藥大手筆的收購葛蘭素史克將再次面臨奧巴馬政府嚴打稅收倒置交易。第五方面，一旦并購達成，中國監管機構或因為反壟斷要求雙方微調在華業務。根據2008年8月1日生效的《反壟斷法》第十九條規定：兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到三分之二的，可以推定經營者具有市場支配地位。而一旦判定為具有市場支配地位，則會受一系列限制。中國在控制消費者物價這一問題上十分敏感，因此不能保證合并后的公司在特定領域的市場份額是否構成“市場支配地位”。若是，則交易雙方在商務部審查中處于劣勢，需進行在華業務調整，例如拆分業務等。(編輯李關云)本文來源：21世紀經濟報道責任編輯：王曉易_NE0011

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